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後継者である息子・娘が知っておくべき自社株承継の基礎知識
はじめに
「親の会社を継ぐことになりそうだけど、何から理解すればいいのかわからない」
「会社を相続すると聞いたが、実際には何を引き継ぐのかよくわからない」
このような不安を抱える息子・娘の方は少なくありません。実際には、社長が亡くなったからといって、会社そのものが自動的に一人に承継されるわけではありません。問題になるのは、会社の経営権を支える”自社株”を誰が持つのか、そしてその株式が相続の場面でどう扱われるのかです。
中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、円滑な承継には後継者への株式集中と５～１０年程度を見据えた早期準備が重要とされています。
このページでは、後継者である息子・娘の方に向けて、自社株承継の基本、よくある誤解、相続で起きやすいトラブル、今のうちに確認すべきポイントを、できるだけわかりやすく解説します。
まず知っておきたい結論
結論からいうと、後継者が押さえるべきポイントは次の３つです。
一つ目は、会社を継ぐとは、”自社株”を”経営権”をどう承継するかの問題だということです。
社長個人の地位や想いだけでは会社は引き継げません。議決権を持つ株式が分散すると、後継者が社長に就いても経営の意思決定が不安定になるおそれがあります。中小企業庁も、事業承継では経営権集中のため、自社株を後継者へ集約することが不可欠だと示しています。
二つ目は、遺言がないと株式が分散しやすいことです。
遺言がない場合、自社株を含む財産は相続人間で遺産分割の対象となるため、息子・娘のうち一人を後継者にするつもりでも、実際には兄弟姉妹に株式が分かれてしまう可能性があります。その結果、後継者が十分な経営権を確保できず、経営に専念しにくくなるリスクがあります。
三つ目は、株式を集中させればそれで安心、ではないことです。
後継者に自社株を集中させると、今度は相続税の納税資金や、他の相続人からの遺留分侵害額請求が問題になることがあります。つまり、自社株承継は「誰に渡すか」だけでなく、「どうやって争いなく・税負担に耐えながら承継するか」まで考えて初めて成功します。
自社株承継とは何か
自社株承継とは、オーナー社長が保有している非上場会社の株式を、後継者に移すことです。
中小企業では、社長個人が会社の株式を多く保有しているケースが一般的です。そのため、後継者が経営を安定して担うには、単に役職を引き継ぐだけでなく、経営権の裏付けとなる株式も承継する必要があります。
ここで大切なのは、「社長になること」と「株主になること」は別の話だという点です。
たとえば、親が生前「長男に会社を継がせたい」と考えていても、株式が長男に集中していなければ、実際には他の相続人の意向に左右される状態になりかねません。取締役の選任や重要事項の決議は、最終的には株主構成の影響を受けるからです。
なぜ後継者にとって自社株が重要なのか
後継者にとって自社株が重要なのは、会社の意思決定を安定させるためです。
事業承継ガイドラインでは、経営権を集中させるには自社株を後継者へ集約することが重要とされ、承継計画の中でも「誰に、いつ、何を、どのように引き継ぐか」を明確にすべきと示されています。
特に中小企業では、株主総会の決議や役員選任、重要な経営判断に株式保有割合が直結します。
後継者が実務を担っていても、株式が兄弟姉妹や親族に分かれていれば、「経営は任せるが口は出す」という状態になりやすく、会社運営が不安定になります。これは親の死後すぐに表面化する場合もあれば、数年後に配当・役員報酬・会社売却・不動産処分などをめぐって争いになる場合もあります。
後継者がまず確認すべき「３つの基本」
１．誰が何株持っているか
最初に確認すべきは、現時点での株主構成です。父または母である現社長が何株持っているのか、他の親族や役員に株式が分散していないか、過去の贈与や売買がなかったかを把握する必要があります。後継者候補が「自分が会社を継ぐ」と思っていても、株主名簿を見たら実際には十分な支配権がない、というケースは珍しくありません。
２．株式の評価額はいくらか
次に大切なのが、自社株の評価です。自社株は上場株のように日々価格が見えるものではないため、社長や家族が「そんなに高くないだろう」と思っていたら、実際には相続税負担が重く、後継者が資金繰りに苦しむことがあります。
３．遺言や承継方針はあるのか
最後に確認したいのが、親が遺言を作っているか、承継方針が明確かという点です。
遺言があれば親の意思を反映しやすくなりますが、それでも納税資金や遺留分への配慮は必要です。逆に遺言がないと、自社株が遺産分割の対象となり、後継者に株式を集中させにくくなります。
「うちは大丈夫かな？」と不安になったら
まずは現状の確認から始めましょう。
遺言がある場合のメリットと注意点
遺言がある最大のメリットは、「後継者に自社株を承継させる」という親の意思を明確に残せることです。これにより、会社の経営権を後継者へ集中させやすくなり、相続開始後の混乱を抑えやすくなります。
ただし、遺言があっても安心しきれない理由が２つあります。
一つは、後継者の相続税納税資金の問題です。自社株は換金しにくく、現金のようにすぐ納税原資にしづらい一方、評価額が高ければ税負担も大きくなります。
もう一つは、他の相続人の遺留分問題です。後継者へ株式を集中させた結果、他の相続人が遺留分侵害額請求をする可能性があります。後継者は会社を守るため株式を持ったのに、別途まとまった現金を用意しなければならない、という事態も起こりえます。
遺言がない場合に起きやすい問題
遺言がない場合、自社株を含む財産は相続人全員で遺産分割を話し合うことになります。
このとき、息子・娘のうち一人が後継者だったとしても、他の相続人が当然にその方針へ同意するとは限りません。結果として株式が複数人に分散し、後継者が経営権を確保できないリスクが高まります。
株式が分散すると、株主間の利害がずれやすくなります。後継者は事業成長のために内部留保を厚くしたいのに、他の株主は配当を求める、あるいは経営に直接関与したいと考えることもあります。親の生前には表に出なかった家族間の感情が、株主という立場を通じて経営問題に変わるのです。だからこそ、自社株承継は「家族の話」であると同時に「会社の統治の話」でもあります。
後継者が理解しておくべき代表的なリスク
株式分散のリスク
もっとも基本的で大きいリスクは、株式が分散することです。経営権が安定しないだけでなく、将来の増資、役員改選、M＆A、事業再編など、重要局面で意思決定が難しくなります。事業承継ガイドラインも、自社株の分散防止を承継計画に織り込むべきとしています。
納税資金のリスク
後継者が自社株を相続しても、株式そのものでは相続税を納められません。しかも、株式を売却してしまえば経営権集中の意味が薄れます。こうした事情から、納税資金の準備は承継対策の中心論点の一つです。
遺留分のリスク
後継者へ株式を集中させても、他の相続人が不満を抱けば、後から金銭請求に発展する可能性があります。
中小企業庁の遺留分に関する案内でも、推定相続人が複数いる場合、後継者へ自社株や事業用資産を集中承継させようとしても、他の相続人から遺留分侵害額の金銭支払いを求めらうる点が示されています。
名義変更や相続後の実務も軽く考えてはいけない
自社株を相続しても、そこで終わりではありません。非上場株式の名義変更は、上場株式のように証券会社経由で一律に進むのではなく、発行会社へ直接連絡して手続きを進めるのが一般的です。必要書類や流れは会社ごとで異なるため、相続人は発行会社へ確認しながら進める必要があります。
一般的には、名義書換請求書、戸籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書、印鑑証明書などが問題になりますが、会社独自の確認書類を求められることもあります。つまり、後継者は「株式をもらう」だけでなく、株主名簿上の整理や必要書類の収集まで含めて実務対応が必要です。
息子・娘が今のうちに親へ確認しておきたいこと
後継者として、次の点はできるだけ早く確認しておくべきです。
親は誰に会社を継がせたいと思っているか
「たぶん自分だろう」では危険です。兄弟姉妹がいる場合は、親の意思と家族の認識がずれていることが少なくありません。承継方針が曖昧なまま相続が起きると、株式も感情も分散しやすくなります。
親名義の株式はどのくらいあるか
株主名簿や定款、株券の有無、過去の移動履歴などを確認し、現時点の株主構成を見える化しておくことが重要です。
遺言はあるか
遺言があるかないかで、相続後のスタート地点が大きく変わります。ただし、遺言があっても遺留分や納税資金の問題は残るため、内容面まで確認が必要です。
株価評価と税負担の見込みはどうか
東京商工会議所も、親族内承継における株価試算の重要性を案内しています。税負担を知らないまま承継方針だけを決めると、相続開始後に資金繰りで行き詰ることがあります。
よくある誤解
「長男だから自動的に会社を継げる」
自動的には継げません。
会社を安定して継ぐには、役職だけでなく、株式・議決権・承継方針が整っている必要があります。
「遺言があれば完全に安心」
遺言は非常に重要ですが、万能ではありません。
遺言があっても、後継者の納税資金や他の相続人の遺留分問題は残ります。
「自社株は会社のものだから家族で争いにならない」
自社株は会社の経営を支える資産ですが、法的には社長個人の相続財産となることがあります。そのため、家族間の相続問題がそのまま会社経営に波及します。
後継者がとるべき行動
後継者である息子・娘の方が今すぐできることは、次の順序で考えると整理しやすいです。
まず、株主構成・株価・遺言の有無を確認すること。
次に、親の意思と家族の認識にズレがないかを確認すること。
そのうえで、税理士・司法書士・必要に応じて弁護士と一緒に、承継方法を相続にするのか、生前贈与にするのかなど、遺留分や納税資金をどう設計するのかを検討することです。
中小企業庁のガイドラインでも、事業承継は思い立ってすぐ終わるものではなく、５～１０年ほどの準備期間を想定して早めに進めるべきとされています。後継者側も「親がまだ元気だから大丈夫」と考えず、早い段階から情報共有を始めることが重要です。
ＯｎｅＳｕｃｃｅｓｓｉｏｎとしてお伝えしたいこと
自社株承継の相談は、単に「株を誰がもらうか」の話では終わりません。実際には、遺言、遺留分、相続税・贈与税、事業承継税制、株価評価、名義変更、家族間調整、代表者変更、保証の問題まで、複数の論点が同時に動きます。
だからこそ、後継者である息子・娘の方は、「相続の話」と「会社の話」を分けず、まとめて整理できる専門家へ早めに相談することが大切です。
よくあるご質問
ここではよくあるご質問をご紹介します。
自社株とは何ですか？
自社株とは、オーナー社長や親族などが保有している、その会社自身の株式のことです。中小企業では、経営権と密接に結びついているため、後継者にとって非常に重要です。
親が社長なら、息子・娘が自動的に会社を継げますか？
自動的には引き継げません。役職、株式、遺言、遺産分割、会社の機関決定などを踏まえて承継が進みます。
遺言があれば安心ですか？
大きな助けにはなりますが、完全ではありません。
遺留分や納税資金の問題は別途検討が必要です。
この記事を担当した司法書士
経歴
２００６年 司法書士試験合格
２００６年 名古屋の大手司法書士法人勤務
２００７年 簡易裁判所訴訟代理権認定試験合格
２０１０年 司法書士村井事務所 開設
２０２２年 司法書士法人One Succession設立
所属
愛知県司法書士会 名古屋中央支部所属（会員番号第１４７０号）
簡易裁判所訴訟代理権 認定司法書士（認定番号第７１８０４４号）
公益社団法人成年後見センター・リーガルサポート 会員
公益社団法人名古屋中法人会 青年部 理事
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