以前、親族で経営していた会社についてのご相談です。

会社はすでに事業活動を停止していました。しかし、会社名義の不動産が残っており、売却しようとしてもなかなか買い手が見つかりません。

さらに、会社の株式についても、誰がどれだけ保有しているのか、確認すべき問題が残っていました。親族間で会社の整理方針が十分に共有されていないことも、手続きを進めにくくしている要因でした。

相談者が特に心配されていたのは、会社の財産そのものではありません。

「自分たちの代で会社を整理し、子どもたちに面倒な問題を残したくない」ということでした。会社を経営していた方や株主が高齢になると、こうした問題は一層切実になります。

会社が事業活動を停止していても、法人格が自動的に消滅するわけではありません

例えば、次のような状態です。

　・事業はすでに終了している
　・従業員もいない
　・売上は発生していない
　・会社名義の土地や建物だけが残っている
　・株主や役員が高齢になっている　　　　　

このような場合でも、会社を正式に終了させるには、必要な解散・清算手続きを進める必要があります。

また、すでに解散登記をしている会社でも、清算が完了していなければ、清算の目的の範囲で法人は存続します。

「営業をやめたこと」「解散したこと」「清算が完了したこと」は、それぞれ異なります。

まずは会社の登記状況を確認することが重要です。

会社の清算では、残っている資産や負債を整理する必要があります。

会社名義の不動産がある場合には、その不動産をどのように処分するかが重要な問題となります。

一般的には、不動産を売却して現金化し、債務の弁済などを行ったうえで、残余財産を整理する方法が考えられます。

しかし、不動産がなかなか売れないこともあります。

特に、事業用不動産では、立地、用途、建物の状態、接道条件、価格などによって、買主が限られる場合があります。

このような場合、単に売却を待ち続けるのではなく、現在の売却条件や不動産の状況を確認することが重要です。

また、清算の方法は売却だけとは限りません。債務の状況や株主間の合意、税務上の問題などを踏まえ、現物による残余財産の分配等が検討できる場合もあります。

ただし、会社財産を自由に株主へ移せるわけではありません。債務者保護や税務、登記などを含め、適法な手続きを確認する必要があります。

親族経営の会社では、株式の保有関係が複雑になっていることがあります。例えば、

　・以前の役員が株式を持ったままになっている
　・親族間で株式が分散している
　・過去に取引先へ株式を譲渡している
　・株主名簿と関係者の認識が一致していない
　・株主が亡くなり、相続の手続きが必要になっている

といったケースです。

会社を整理するには、誰が株主なのか、どのような権利を持っているのかを確認する必要があります。

特に非上場株式は、上場株式のように市場で簡単に売却できるものではありません。株式を譲渡する場合には、定款の定めや譲渡制限、会社法上の手続きなどを確認する必要があります。また、会社による自己株式の取得を検討する場合にも、法定の要件や財源規制、税務上の問題があります。

株式の整理は、会社の不動産とあわせて検討すべき重要な問題です。

親族経営の会社では、会社の整理を進めたい人と、現状のままでよいと考える人がいる場合があります。

例えば、不動産の売却価格についても、「多少価格を下げてでも、早く整理したい」という人もいれば、「安く売るくらいなら、もう少し待ちたい」という人もいるでしょう。

どちらの考え方にも、それぞれ理由があります。

しかし、会社の整理が長期化すると、関係者の高齢化や相続の発生によって、さらに問題が複雑になる可能性があります。

このような場合、まずは会社の財産・負債・株式・売却状況などを客観的に確認し、関係者で情報を共有することが重要です。

必要に応じて、司法書士、税理士、弁護士、不動産の専門家などが、それぞれの専門分野から関与することも考えられます。

今回のようなご相談で、特に重要なのが相続の問題です。会社の株式を保有したまま亡くなると、その株式は原則として相続財産になります。

ただし、株式を相続したからといって、会社の借入金を当然に相続人個人が返済にすることになるわけではありません。会社の債務と亡くなった方個人の保証債務などは区別して考える必要があります。

一方、相続した株式によって、会社の意思決定や清算への関与が必要になることがあります。会社の状況を知らない子どもにとっては、株式を相続した後で会社の財産や負債を調べること自体が大きな負担になり得ます。

だからこそ、会社を経営していた方や株主が元気なうちに、会社と企業の状況を整理しておくことは意味があります。

STEP１　会社の現在の状態を確認する

商業登記、定款、役員、株主、会社の活動状況などを確認します。

STEP２　会社の資産と負債を確認する

不動産、預貯金、借入金、未払金、株主や役員との賃借関係などを整理します。

STEP３　不動産の処分方法を検討する

現在の売却条件、媒介契約、不動産の市場性などを確認し、適切な処分方法を検討します。

STEP４　株式の保有関係を整理する

株主名簿や過去の譲渡履歴を確認し、必要に応じて株式譲渡や自己株式取得などの可能性を検討します。

STEP５　解散・清算の手続きを進める

会社の状況に応じて、解散登記、清算人に関する登記、債権者保護手続き、財産の整理、税務申告、清算結了登記などを進めます。

なお、会社がすでに解散している場合や、債務超過などの問題がある場合には、必要な手続きが異なります。

会社の不動産を売却した場合には、会社側の税務上の問題が生じることがあります。

また、会社の清算に伴って残余財産を株主へ分配する場合には、みなし配当などの税務上の論点が生じることもあります。そのため、不動産を売却してから税金を考えるのではなく、会社の資産・負債や株主の状況を踏まえ、税理士と連携して検討することが重要です。

司法書士が担当する登記手続きと、税理士が担当する税務申告等を分けて整理することで、手続きを円滑に進めやすくなります。

会社を経営していた方にとって、会社は長年の努力の結果でもあります。

しかし、事業を終了した後も会社を残し続けることが、必ずしも家族のためになるとは限りません。

会社名義の不動産、非上場株式、借入金、清算手続きなど。これらの問題を次の世代に引き継がせたくないと考えるかたもいらっしゃいます。大切なのは、会社が今どのような状態にあるのかを確認し、整理できるものから進めることです。

「子どもに会社の問題を残したくない」そのように考え始めたときが、会社の生前整理を検討する一つのタイミングです。

司法書士法人 One Successionでは、会社が絡む相続、休眠会社の整理、会社の解散・清算、会社名義不動産の登記についてご相談をお受けしています。

　・会社を畳みたいが、不動産が売れない
　・会社を長年動かしていない
　・親族間で株式が分散している
　・株式を子どもに相続させたくない
　・会社の整理をどこから始めればよいか分からない
　・不動産や税務の問題も含めて整理したい

なこのような方は、まず現在の会社の状況をお聞かせください。

会社の登記や財産、株式の状況を確認し、必要な手続きを整理します。

会社の問題を次の世代に残さないために。

司法書士法人 One Succession

会社が絡む相続・会社解散清算・会社名義不動産の整理

ご相談はホームページのお問い合わせフォームからお願いいたします。

２００６年　司法書士試験合格
２００６年　名古屋の大手司法書士法人勤務
２００７年　簡易裁判所訴訟代理権認定試験合格
２０１０年　司法書士村井事務所　開設

２０２２年　司法書士法人One　Succession設立

愛知県司法書士会　名古屋中央支部所属（会員番号第１４７０号）

簡易裁判所訴訟代理権　認定司法書士（認定番号第７１８０４４号）

公益社団法人成年後見センター・リーガルサポート　会員

公益社団法人名古屋中法人会　青年部　理事